公司治理

公司治理單位及職權範圍

為強化公司治理，建立穩健的業務發展基礎，提供市場優質產品及服務，並同時關注客戶、員工、股東及其他利害關係者的利益，以達企業永續經營之願景，本公司於2021年3月25日董事會決議通過設置公司治理主管一職。現任公司治理主管由高安民副總經理擔任，其具備公開發行公司從事財務主管職務經驗達三年以上，符合公司治理主管之法定資格。

一、公司治理人員之主要職責

公司治理人員之主要職責為提供董事會及功能性委員會執行業務所需之資料、協助董事及委員遵循法令、依法召開會議等相關事宜，以增進公司治理並強化董事會職能。

二、2024年度業務執行情形如下：

針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，不定期通知董事會及功能性委員成員。
檢視相關資訊機密等級並提供董事及委員所需之公司資訊，維持董事及委員與各業務主管溝通、交流順暢。
確認公司股東會、董事會及功能性委員會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
協助暨提醒董事及委員於執行業務或做成會議正式決議時應遵守之法規。
董事會後負責檢核重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
與投資人維持良好互動，使股東能獲得足夠資訊以評估企業合理資本市場價值。
擬訂董事會及功能性委員會議程於七日前通知董事及委員，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成議事錄。
依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
辦理董事會暨功能性委員會績效評估相關作業。
辦理董事進修相關事宜，並定期轉知相關外部進修課程訊息，協助董事踐行多元進修機制，2024年新任與續任董事均依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定持續進行進修，達成率為100%。

三、2024年度公司治理主管進修情形

課程名稱	類別	進修時數
公司治理與證券法規	公司治理	3.0
氣候風險辨識工作坊暨淨零碳排宣導會	企業永續	9.0
永續發展委員會暨永續長座談會	企業永續	3.0

董事會成員多元化之政策
董事會成員多元化政策及落實
董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形
董事會決議

董事會成員多元化之政策

一、目的

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，特訂定本政策。

二、願景及目標

本公司擬透過多元化之董事運作，提升經營策略之面向與決策品質，且能有效因應市場風險，以達成持續強化公司治理及營運綜效之目標。

三、政策聲明

依據本公司「公司治理實務守則」之規定，本公司於選任及審核董事(含獨立董事)人選時，不僅考量董事(含獨立董事)本身之專業背景，並應就公司營運發展需求擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：(一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。(二)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

四、多元化指標

為落實本公司董事會成員多元化政策，茲訂定可衡量之多元化指標如下：

技能及經驗：本公司極為重視董事會成員之專業素養及從業經驗，除具備專業知識與技能（如營運管理、科技、財務會計、行銷等）外，現階段目標為應具備三年以上執行董事(含獨立董事)或高階管理職務經驗，或取具專業資格證照，兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一。
性別 / 年齡：本公司致力維持不受性別歧視之工作環境，於選任及審核董事(含獨立董事)人選時，將優先評核女性參選人之資格條件，以期達成性別平衡，現階段目標為至少一席女性董事。本公司董事會著重於營運判斷、經營管理及危機處理能力，董事年齡非重要考量。
國籍及文化：為因應公司營運發展，本公司於選任及審核董事(含獨立董事)人選時，將優先評核非中華民國國籍參選人之資格條件，以強化董事會成員之國際觀及各項風險管理。

董事會成員多元化政策及落實

董事會多元化及獨立性

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，依據本公司「公司治理實務守則」之規定，本公司董事之選舉採候選人提名制度，在選任董事(含獨立董事)時，不僅考量董事(含獨立董事)本身之專業背景，並就公司營運發展需求擬訂適當之多元化方針。

為落實本公司董事會成員之多元化及獨立性，本公司董事不以性別、年齡為限，而以營運判斷、經營管理及危機處理能力為主要考量。現階段董事會多元化目標為董事席次中，女性董事至少一席，兼任公司經理人之董事不得逾董事席次之三分之一，且應具備三年以上執行董事(含獨立董事)或高階管理職務經驗，或取具專業資格證照。目前董事會由7席董事組成，董事會成員6位男性、1位女性，均不具親屬關係；兼任公司經理人之董事1位；獨立董事3席，其中2位獨立董事任期年資在6~9年，1位獨立董事任期年資未達3年；4位董事年齡在60~69歲，2位董事年齡在50~59歲，1位董事年齡在30~39歲，6位董事具10年以上執行董事(含獨立董事)或高階管理職務經驗，2位董事領有會計師證書，董事會成員分別具有營運管理、科技、財務會計及研發行銷等專業背景與技能，均符合執行職務之資格條件及素養。本公司於111年全面改選董事時，已達成現階段董事會多元化之具體管理目標。

董事會成員多元化政策落實情形

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層，對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。公司董事會相關落實情形如下：

	多元化能力
董事	新創能力	商務經驗	財務會計	法務	產業
卓世坤	V	V	V	*	V
魏永發	V	V	-	*	V
胡漢良	V	V	V	V	V
劉增炳	V	V	-	*	V
許鴻租	V	V	-	*	V
蘇琬婷	V	V	V	V	-
蔡安地	V	V	-	*	-

*係指具備部分能力

	符合能力情形
董事	經營管理	領導決策	財務會計	產業知識	危機處理	國際觀
卓世坤	V	V	V	V	V	V
魏永發	V	V	-	V	V	V
胡漢良	V	V	V	V	V	V
劉增炳	V	V	-	V	V	V
許鴻租	V	V	-	V	V	V
蘇琬婷	V	V	V	-	V	V
蔡安地	V	V	-	-	V	V

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

董事會成員之接班規劃及運作情形

本公司董事之選任係依據本公司章程採候選人提名制，每屆任期三年，並依據本公司董事選任程序辦理；除參酌每年董事會成員之績效評估結果作為遴選或提名董事之參考依據外，本公司之公司治理實務守則訂有董事會成員應具備之能力，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中宜至少包含一席或以上女性董事。
專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能（如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力）及產業經驗等。

接班之董事除應擁有卓越的策略思考能力外，亦應具備企業經營規劃能力及所營業務之專業經驗。為強化董事會職能並不斷精進，本公司對於董事安排進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任、內部控制制度及財務報告責任等課程，每人每年至少安排六小時以上之進修課程，以輔助董事獲取新知與時俱進並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度。

目前集團內之高階經理人均已具備擔任董事所需之管理能力及專業能力，未來得視董事會運作之實際需要納入董事提名人選，同時本公司也將向外部徵求專業人才，以下列標準建置董事人選資料庫：

誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
整體董事會專長需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律等面向。

本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：

現任董事推薦適當之人選。
股東推薦之董事人選。
依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。

重要管理階層之接班規劃及運作情形

本公司協理級（含）以上員工為重要管理階層，其由各領域專業人才組成，負責組織內相關經營管理業務。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念須與本公司企業經營理念相符。

為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力及公司治理相關課程外，亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議，並佐以專案任務管理的實務培訓。

本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

內部稽核組織及運作

本公司內部控制制度之設計、執行，以及內稽檢查，乃依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則及相關法令辦理。

內部稽核之目的

內部稽核，其目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

稽核對象

稽核對象包括本公司及各子公司所有單位。

內部稽核之組織

本公司稽核室係隸屬於董事會之獨立單位，並依據公司業務、管理需求及相關法令規定配置適任之內部稽核人員及代理稽核人員。內部稽核人員及代理稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依金管會規定格式，於每年一月底前以網際網路資訊系統申報該會備查。

內部稽核之運作

內部稽核人員秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意。內部稽核人員應依風險評估結果包含重要交易循環、重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、資通安全檢查擬訂年度稽核計畫，經董事會通過，執行年度稽核計畫，定期向董事會報告。

內部稽核人員任免

依本公司「人事規章」、「人力需求與任用」及「績效評核」等內部規定，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬須由稽核主管簽報至董事長核定，且內部稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提報董事會決議。

內部控制制度聲明書

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

一、溝通管道

獨立董事與會計師至少每年二次定期會議，會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
內部稽核主管與獨立董事定期會議，就稽核執行狀況及內控運作情形提出報告，並當面溝通及回覆各獨立董事諮詢，且至少每季一次。各獨立董事適時掌握公司內部稽核執行狀況，若遇重大異常事項時得隨時召集會議，或直接以電話和稽核主管聯繫討論。
獨立董事與內部稽核主管溝通之內容包含：
(1)內部稽核主管依年度稽核計畫按月提交稽核報告予各獨立董事。
(2)每件稽核報告均須追蹤其內控缺失及異常事項改善情形，並按季作成追蹤報告呈送各獨立董事。
(3)若發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各獨立董事。
(4)獨立董事查閱稽核報告後若有疑問或指示，會來電向稽核主管詢問或告知辦理。
綜上，獨立董事可透過董事會以及稽核單位定期提供之稽核報告，了解公司營運狀況(包括財務業務狀況)及稽核情形，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通，並可透過會議及其他管道(例如：電話、傳真、電子郵件等)與會計師進行良好溝通。

二、溝通情形

112及113年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
112/03/14	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	111年12月至112年2月內部稽核業務報告 111年度之內部控制自評結果及聲明書案	照案通過照案通過
112/05/09	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	112年3-4月內部稽核業務報告	照案通過
112/08/08	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	112年5-7月內部稽核業務報告	照案通過
112/11/07	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	112年8-10月內部稽核業務報告	照案通過
112/12/26	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	112年11月內部稽核業務報告修訂本公司內部控制制度、內稽實施細則及管理規章案 113年度稽核計劃案	照案通過照案通過照案通過
113/03/12	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	112年12月至113年2月內部稽核業務報告 112年度之內部控制自評結果及聲明書案	照案通過照案通過
113/05/03	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	113年3-4月內部稽核業務報告	照案通過
113/08/09	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	113年5-6月內部稽核業務報告	照案通過
113/11/08	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	113年7-10月內部稽核業務報告修訂本公司「內部控制制度自行評估程序」案	照案通過照案通過
113/12/20	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地	113年11月內部稽核業務報告修訂本公司內部控制制度、內稽實施細則及管理規章案 114年度稽核計劃案	照案通過照案通過照案通過

結論：本公司獨立董事與內部稽核主管溝通情況良好。

112及113年度歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期	出席人員	溝通事項	溝通結果
112/03/14	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地會計師黃堯麟勤業協理詹凱棠稽核主管陳懿真	會計師提出111年年度合併暨個體財務報告查核結果報告。獨立董事對於111年年度合併暨個體財務報告查核結果並無反對意見。內部控制建議函之缺失說明及改善建議。會計師針對法令及準則更新之重要議題進行溝通討論。 110年度會計師事務所審計品質指標AQI。會計師針對審計委員會所提問題進行說明。	獨立董事與會計師進行充分溝通，獨立董事無反對意見。業經審計委員會通過年度財務報告及提報董事會通過並如期公告及申報主管機關。
112/12/26	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地會計師黃堯麟勤業協理詹凱棠稽核主管陳懿真	1.會計師就112年度財報查核規劃及查核前與公司治理單位溝通事項，包括：查核範圍及方法、顯著風險及關鍵查核事項、勤業眾信聯合會計師事務所品質管理制度、獨立性聲明、治理單位之職責。	獨立董事與會計師進行充分溝通，獨立董事無反對意見。
113/03/12	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地會計師方涵妮勤業協理詹凱棠稽核主管陳懿真	會計師報告112年度合併暨個體財務報告查核目標、查核範圍、查核程序及查核結果。	獨立董事對於112年年度合併暨個體財務報告查核結果無異議通過。
113/12/20	獨立董事許鴻租獨立董事蘇琬婷獨立董事蔡安地會計師吳美慧勤業協理詹凱棠稽核主管陳懿真	1.會計師就113年度財報查核規劃及查核前與公司治理單位溝通事項，包括：獨立性聲明、治理單位之職責、查核範圍及方法、關鍵查核事項、 2024勤業眾信透明度報告、國際財務報導準則永續揭露準則、因應證交法提升基層員工薪酬新規定。	獨立董事與會計師進行充分溝通，獨立董事無反對意見。

結論：本公司獨立董事與會計師溝通情況良好。